原标题：隐名股东“转正”遇纠纷 542万元差点打了水漂

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司，转正签协议书成为隐名股东，隐名遇纠元差想“转正”却遇到纠纷。股东WhatsApp%E3%80%90+86%2015855158769%E3%80%91premier%20football%20kits昨日，纷万记者从晋江法院了解到，点打该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件，水漂判决确认第三人持有的转正被告股权中的42.1%为原告所有。至此，隐名遇纠元差原告隐名股东身份获得合法认证，股东其出资542万元权益也依法获得保护。纷万

原告林某江出资542万元入股被告晋江市某石化公司，点打签协议书成为隐名股东，水漂WhatsApp%E3%80%90+86%2015855158769%E3%80%91premier%20football%20kits想“转正”却遇到纠纷。转正昨日，隐名遇纠元差记者从晋江法院了解到，股东该院近期审结这起股东资格确认纠纷案件，判决确认第三人持有的被告股权中的42.1%为原告所有。至此，原告隐名股东身份获得合法认证，其出资542万元权益也依法获得保护。

案情

出资542万元签协议 隐名股东留下隐患

原告林某江，被告晋江市某石化公司，第三人林某良。被告现系第三人持股的一人有限责任公司。

林某江称，2015年3月17日，其与林某良签订《隐名股东投资协议书》（以下简称“协议书”），约定“原告是被告的隐名股东，原告已实际出资542万元，占被告42.1%的股份；林某良是显名股东，其名下42.1%股权系代原告持有，实际所有人是原告；原告与第三人双方以各自的实际出资向被告承担有限责任及按实际投资比例进行盈余分配”。原告为维护其合法权益，向法院提出诉讼请求：1.确认原告系被告的股东，享有42.1%股权；2.被告向原告签发出资证明书，将原告记载于公司股东名册、公司章程；3.被告、第三人协助原告将42.1%股权变更至原告名下。

被告辩称，原告与第三人签订《股权转让协议》，已将股权转让给第三人，原告不是被告的股东；“协议书”并不足以认定原告享有被告42.1%的股权；原告不能证明其已履行出资义务，无权要求被告签发出资证明书等；原告未经第三人同意，无权请求变更股东登记。

第三人述称，被告与其签订“协议书”，后双方没有实际履行，也没有办理股权变更登记手续；2016年1月7日，双方签订《股权转让协议》，原告将其股权转让给第三人，并于次日办理了工商变更登记手续。

判决

第三人未支付转让款

原告股东身份获认证

晋江法院经审理认为，原告与第三人签订的“协议书”记载“原告享有被告公司42.1%的股权，以第三人的名义公示登记，原告仍实际以持股比例承担公司的盈亏风险；原告是实际股东，第三人是名义股东”等内容，据此可认定原告与第三人之间存在隐名投资关系。

双方未在《股权转让协议》提及是否解除或者终止“协议书”，第三人也未实际支付给原告股权转让款，应认定《股权转让协议》系为配合履行“协议书”而签订更具高度可能性。签订“协议书”前，原告已是被告的股东之一，第三人在签订“协议书”时也认可原告的股东身份，故应视为第三人同意原告成为被告的股东。原告提供的验资报告可以证明其已履行了出资义务。原告办理股权变更等相关手续的义务主体为被告，故第三人无须协助原告办理上述股权变更登记。

晉江法院判决，支持原告要求確認其系被告的股東及享有被告42.1%的股權；支持原告要求被告向其簽發出資證明書、記載于股東名冊和公司章程及配合辦理股權變更登記手續。不支持原告要求第三人配合其辦理股權變更登記手續。

被告、第三人提起上訴，但未繳納上訴費，泉州中院按其自動撤回上訴處理，判决現已生效。

提醒

投资慎用隐名持股

应书面明确身份角色

法官介绍，隐名股东是指借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在工商登记中却记载为他人的出资人，实际收益还是由其本人享有。反之，记载于工商登记中而没有实际出资的股东，是显名股东。

現實中，有人不便于以自己的名義投資，便與他人簽訂協議委托他人以公司股東的名義登記，但在公司經營發生盈利、困難，亦或者出現其他問題時，隱名股東與顯名股東不可避免會產生一些矛盾。此時，若雙方先前對各自的權利義務未作出詳細全面的約定，誰才是公司實際股東的事實可能會陷入真偽不明的狀態。法官提醒群眾，慎用隱名持股的方式，對于股權代持，不管是名義股東，還是隱名股東，都應書面明確各自的身份、角色等，避免將來產生對己不利的訴訟風險。 ■記者 吳水保 通訊員戴曉燕 尤燕玲

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